从“上市梦”到“并购潮”：如何把握产业链整合先机？
作者：闪石君
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数据来源：闪石君整理
当前A股上市公司数量已超5300家，成为全球第二大股票市场，近年来A股在支持上市公司融资、促进实体经济发展方面发挥了重要作用。但A股亦存在退市机制不畅、上市公司质量有待提升、市场“优胜劣汰”氛围尚未充分形成等难题，导致A股长期在3000点位徘徊。叠加今年监管对IPO的把关始终保持高压状态，“827新政”及“新国九条”持续收紧IPO，闪石君认为IPO和并购在一定程度上具有“跷跷板效应”，尤其是当前很多新质生产力的代表，例如人工智能、生物医药等企业融资困难，IPO也难以在短时间内放开，并购为这些企业提供了出路，有望在资本退出通道的选择中提升比重。
2何为并购重组？
并购重组指企业合并与收购实现资产重新组合的资本运作行为。简单来说，企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换活动，达到资源的重新整合和优化配置，提升企业的整体竞争力和市场价值。并购重组是企业高阶发展的重要手段，亦是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。并购重组主要类型：
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从方式上来看，通常包括兼并、收购和重组三种方式。兼并分为吸收合并和新设合并，收购主要指股权收购，重组为资源的重新组合，可分为扩张型、收缩型和其他形式重组。具体包括协议收购、吸收合并、增资、发行股份购买资产、资产置换等，近年来发行股份购买资产的并购方式趋于减少，协议收购占据主流，尤其今年以来吸收合并作为重要的并购方式也被广泛运用。
从目的上来看，从竞买方角度看，主要包括产业并购促进效率提升、资产上市与市值管理。
从定价方式上来看，主要有收益法、市场法、资产基础法，同时需要适当进行定性调整，并对新经济企业进行特别考量。
从审核流程上来看，内部决策主要包括初步磋商、聘请顾问和尽职调查、停牌筹划（如需）、董事会议、股东大会，监管审核流程主要包括受理、问询、重组委员会审议、证监会注册及其他外部审核。
3近期并购重组甘霖不断
并购重组是我国上市企业的一项重要市场活动，也是企业做大做强的重要手段之一。在过去20年我国资本市场的并购重组领域，先后历经 “开展—繁荣—整顿—再出发”，当前我国资本市场并购重组正在步入新阶段、新格局。
一、2004-2013年的制度形成阶段。2004年1月31日国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（第一个“国九条”），提出“鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司持续发展的并购重组”。此后相继出台《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加快重点行业企业兼并重组的指导意见》等政策文件支持上市企业并购重组。在这时期并购活动主要集中在金融地产及公用事业、交通运输等其他服务业等偏传统行业。
二、2014-2018年加大支持与问题应对阶段。2014年国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，相继第二个“国九条”出台，鼓励市场化并购，2015年8月证监会、财政部、国资委和银监会四部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进上市公司兼并重组。在2016-2018年，我国持续完善各项政策细则，促进市场估值体系的理性修复，此后资本市场重组上市热潮逐步“退温”。
三、2019-2023年边际放松期。2019年10月18日证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》；同年，证监会和上交所分别发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司重大资产重组审核规则》；2020年相继同意创业板和科创板首单重大资产重组注册。2023年，为贯彻落实《证券法》，在上市公司重大资产重组环节全面实行股票发行注册制。
四、2024年相关政策支持科创领域并购重组。进入2024年，监管层进一步重视活跃并购重组市场，侧重科技并购和产业链并购。从年初证监会召开支持并购重组的座谈会、发布多项政策，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，到4月国务院发布资本市场新“国九条”进一步鼓励并购重组，再到近期证监会发布的“科创板八条”、“并购十六条”、《重组办法》征求意见稿等，多项政策齐发活跃并购重组市场。近期并购重组相关政策及事件如下：
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可见，随着我国经济结构性转型，人口总量红利趋于减弱，金融周期进入下行阶段，作为资本市场基础制度的并购重组制度，有助于支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，未来也可能大放异彩。
4并购重组显著增多
近期在监管的呵护和引导下，A股市场并购重组明显活跃，呈现出并购案例数量增多、交易规模和类型多样化的趋势。各行业广泛参与，半导体、新能源等行业成为被并购的热土，国企也加速了并购步伐，推动产业整合与资源优化。此外，开展并购的企业不再局限于同一行业或领域，覆盖领域更加多元，部分公司通过并购探索新业务增长机会，有利于上市公司形成“双主业”格局。
闪石君关注到，2024年在政策暖风的不断吹拂下，并购市场持续升温，截至2024年11月10日今年A股上市公司披露的重大重组事件超180条，尤其是9月24日“并购六条”发布以来，已有超百家上市公司对外披露了重大重组事件的进展情况，并购节奏显然在加速。且“A并B”、跨界并购、定向可转债重组、同一控制下的并购、并购未盈利资产等并购案例相继落地，A股并购重组未来可期。
从并购重组的行业分布来看，房地产、公用事业、交通运输是并购重组最多的行业，然而今年以来科技制造板块行业并购重组占比显著增加，尤其是国防军工、电子和医药生物领域，这与"并购六条"中支持上市公司向新质生产力方向转型升级的政策导向不谋而合。
注：截至2024年10月数据
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从二级市场来看，当前A股对并购也给予积极的正向反馈，近期并购重组概念股大幅上涨，其中被冠以“妖股”的更不在少数，以“并购重组+半导体”的人气龙头股双成药业为例，其并购奥拉半导体成妖，股价一度触及40元，较2024年7月25日的4元低点，股价翻了近10倍，可见市场对并购重组的热情，当然A股的并购重组只能作为短期刺激事件，并不解决长期投资价值的问题，犹如双成药业已连续4年亏损，当前还存在退市风险，如果收购中途有闪失，恐怕也会直接成“A”股。
当然，闪石君认为并购重组是资本市场优化资源配置的重要手段，但也蕴藏着一定的风险。大家习以为常的是A股多数企业IPO就是来卖公司的，那并购重组那可能就是赤裸裸的“卖公司”。收之前欢天喜地，收之后哭天喊地，过了两三年标的公司业绩承诺不达标、商誉减值等爆了雷又算谁的呢，因此对并购重组还是需要擦亮双眼，切勿盲目乐观，一家企业难以靠“并购重组”直接扭转颓势。
闪石君在行业赛道分析等积累了丰富的经验及成功案例，由于篇幅有限就不过多阐述，对并购重组有需求、疑问，或有兴趣了解更多细节与案例欢迎详询闪石君后台。