新《公司法》解读 | ⑰股份有限公司的股东知情权

为深入践行“法治是最好的营商环境”理念，落实“高法护航·益企发展”专项行动要求，高港法院以2024年7月1日起实施新《公司法》为契机，立足审判职能，履行普法职责，设立“新《公司法》解读”专栏，详解新《公司法》的修改亮点，为优化营商环境、护航企业发展提供有力保障。

法律条文

第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

相关法条：

第五十七条第二款、第三款、第四款

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

【修改归纳表】关于股份有限公司股东知情权之对比

法官解读

本篇系股份有限公司股东知情权的规定，主要变化及特点如下：

一、扩大原仅可“查阅”的范围为可“查阅且可复制”

2018年《公司法》第九十七条仅规定可供查阅公司章程、股东名册等资料而未规定可以复制。因此，在章程没有特别约定的情况下，股份公司股东无法复制上述文件。实际上，这种行权方式某种程度上给股份公司股东造成了隐形的行权障碍，使得股东常常陷入行权困境，因为股东极难在知情权胜诉判决限定期限内仅凭阅看便能“记忆”海量信息，亦无法在发现问题后进行取证，最终导致知情权制度在股份有限公司无法真正“落地”。针对上述隐形行权障碍，新法将“查阅”修改为“查阅、复制”，赋予了股份公司股东对公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的复制权。

二、增设特定持股比例股东查阅会计账簿和会计凭证的权利

股东知情权的行使，往往与公司利益存在冲突。因此，在保障股东利益的同时，也应考虑公司的利益。尤其是对于资合性较强的股份有限公司来说，股东人数众多，尤以中小投资者为甚，如果无条件的允许任何人行使查账权，必然会给上市公司的经营秩序带来负面影响。因此，新《公司法》新增股份有限公司股东也可以行使查阅权，但查阅会计账簿和会计凭证的股东需要满足身份门槛，即连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份。而对于行使查账权的条件，同有限责任公司一样，应当以书面请求和目的正当为前提。

三、增加股东查阅和复制全资子公司相关材料的权利

在公司集团化的背景下，母公司实际控制人或控股股东完全可以利用子公司实施转移母公司资产、不当利益输送等严重损害股东财产权的行为，若只允许查阅母公司账目信息，那么股东获取的信息无疑是非常有限的，查阅权实际上就聊胜于无，故而新《公司法》将查阅、复制权的范围扩大至全资子公司，回应这一迫切的现实需求。

四、上市公司股东知情权的特殊规定

相较于《公司法》而言，《证券法》有一定的特殊法属性，旨在规范证券的发行和交易行为，以保护投资者的合法权益为目的。因此，新《公司法》特别规定上市公司股东查阅复制相关资料还需要遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。